Algemene voorwaarden

1.1Strakzat: Strakzat B.V., Voorhaven 27C, 3025 HC Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 76519139, btw-nummer NL860655386B01.

1.2Opdrachtgever: het bedrijf of de organisatie die Strakzat een opdracht geeft, of om een voorstel vraagt.

1.3Opdracht: de overeenkomst tussen Strakzat en de opdrachtgever om werkzaamheden uit te voeren, en die werkzaamheden zelf.

1.4Resultaten: alles wat Strakzat in een opdracht voor de opdrachtgever maakt en zoals afgesproken oplevert, zoals onderzoek, ontwerpen, prototypes, design systems, documentatie en code.

1.5Schriftelijk: op papier of per e-mail.

1.6Werk per dag: een opdracht waarin Strakzat een aantal dagen werk tegen een dagtarief levert, zoals een pakket van dagen in een voorstel. De prijs ervan is het aantal dagen maal het dagtarief, geen prijs voor een vast resultaat.

2.1Deze voorwaarden gelden voor elk voorstel en elke opdracht van Strakzat, en voor alles wat Strakzat op grond daarvan levert.

2.2Strakzat werkt voor bedrijven en organisaties die handelen in de uitoefening van hun beroep of bedrijf. Deze voorwaarden zijn voor hen geschreven, niet voor consumenten.

2.3Inkoop- of andere voorwaarden van de opdrachtgever gelden niet.

2.4Afwijkingen van en aanvullingen op deze voorwaarden gelden alleen als beide partijen ze schriftelijk zijn overeengekomen, en alleen voor de opdracht waarvoor ze zijn afgesproken.

2.5Blijkt een bepaling in deze voorwaarden nietig of wordt ze vernietigd, dan blijft de rest gelden. Partijen vervangen die bepaling dan door een bepaling die haar doel zo dicht benadert als de wet toestaat.

2.6Deze voorwaarden bestaan in het Nederlands en in het Engels. Bij verschil tussen de twee gaat de Nederlandse tekst voor.

2.7Spreken een voorstel en deze voorwaarden elkaar tegen, dan gaat het voorstel voor. Deze voorwaarden gaan voor wat er op de website van Strakzat staat, zoals de veelgestelde vragen.

2.8Deze voorwaarden gelden ook voor werk dat Strakzat kosteloos doet, zoals een verkennend prototype. Wat Strakzat daarvoor van de opdrachtgever hoort en krijgt, valt onder de geheimhouding van artikel 13. Het prototype zelf is van de opdrachtgever zodra het is opgeleverd, ook als er geen opdracht op volgt; artikel 10.2 geldt daarbij.

3.1Een voorstel is vrijblijvend en geldig tot de datum die erin staat, of twee maanden als het geen datum noemt.

3.2Prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere overheidsheffingen.

3.3Een voorstel kan wijzigen als het werk anders uitvalt dan partijen bij het opstellen konden voorzien. Strakzat meldt dat aan de opdrachtgever voordat het gewijzigde werk wordt uitgevoerd.

3.4Tarieven en prijzen in een voorstel gelden niet automatisch voor latere opdrachten.

3.5De opdrachtgever aanvaardt een voorstel schriftelijk, ook door het online te accepteren op de pagina van het voorstel. Wie namens de opdrachtgever aanvaardt, verklaart daartoe bevoegd te zijn. Aanvaardt de opdrachtgever niet, maar laat hij Strakzat wel met het werk beginnen, dan geldt het voorstel als aanvaard.

3.6Mondelinge afspraken en toezeggingen binden Strakzat pas als Strakzat ze schriftelijk heeft bevestigd.

3.7De dagtarieven in een voorstel gelden voor de dagen van dat voorstel, ook als de tarieven op de website later veranderen.

4.1Strakzat voert de opdracht zorgvuldig en zelfstandig uit, behartigt de belangen van de opdrachtgever naar beste weten en werkt toe naar het resultaat dat partijen hebben afgesproken. Dit is een inspanningsverplichting, geen resultaatsverplichting. Bij werk per dag zet Strakzat de afgesproken dagen in voor het doel van de opdracht; wat in die dagen wordt gemaakt, bepalen partijen onderweg samen. Waar dat nodig is, houdt Strakzat de opdrachtgever op de hoogte van de voortgang.

4.2De opdrachtgever doet alles wat redelijkerwijs nodig is om Strakzat tijdig en juist te laten leveren, en zorgt in het bijzonder dat Strakzat tijdig volledige, juiste en duidelijke gegevens en materialen krijgt.

4.3Stelt Strakzat op verzoek van de opdrachtgever een begroting op voor kosten van derden, dan is die begroting een schatting. Op verzoek vraagt Strakzat namens de opdrachtgever offertes aan bij derden.

4.4Tenzij anders afgesproken, geeft de opdrachtgever de opdrachten aan derden die voor het product nodig zijn, of laat hij ze namens hem geven. Op verzoek van de opdrachtgever kan Strakzat dit als diens gevolmachtigde doen, voor rekening en risico van de opdrachtgever en tegen een vergoeding die partijen afspreken.

4.5Koopt Strakzat na uitdrukkelijke afspraak op eigen naam en voor eigen risico goederen of diensten bij derden in en levert ze die door aan de opdrachtgever, dan gelden de voorwaarden van de leverancier over kwaliteit, hoeveelheid en levering van die goederen of diensten ook voor de opdrachtgever.

4.6Voordat iets in productie gaat, wordt verveelvoudigd of wordt gepubliceerd, geven partijen elkaar de gelegenheid de laatste ontwerpen, prototypes of proeven te controleren en goed te keuren. Geeft Strakzat, al dan niet op naam van de opdrachtgever, opdrachten of aanwijzingen aan productiebedrijven of andere derden, dan bevestigt de opdrachtgever zijn goedkeuring schriftelijk als Strakzat daarom vraagt.

4.7Tenzij anders afgesproken, vallen juridische en regelgevende toetsen niet onder de opdracht: vergunningen aanvragen, of beoordelen of de instructies van de opdrachtgever of het product voldoen aan wet- en regelgeving of certificeringsnormen.

4.8Strakzat gebruikt in haar werk AI-tools, bijvoorbeeld om te onderzoeken, te schrijven, te ontwerpen en code te maken. Daarbij geldt:

• vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens van de opdrachtgever gaan alleen in een AI-tool als dat voor de opdracht nodig is, en alleen in een tool die die invoer niet gebruikt om modellen te trainen;
• een mens van Strakzat beoordeelt alles wat een AI-tool maakt voordat het in de resultaten komt;
• wat een AI-tool voor de opdracht maakt en in de resultaten komt, valt onder de resultaten en onder artikel 10.

4.9Strakzat mag voor de opdracht derden inschakelen, zoals freelancers. Strakzat blijft dan verantwoordelijk voor hun werk, en zij zijn aan dezelfde geheimhouding gebonden als Strakzat (artikel 13.1).

5.1Termijnen en leverdata die Strakzat noemt zijn indicatief, tenzij de overeenkomst een datum uitdrukkelijk fataal maakt.

5.2Het overschrijden van een indicatieve termijn geeft de opdrachtgever op zichzelf geen recht op schadevergoeding of op beëindiging van de opdracht.

5.3Strakzat is pas in verzuim nadat de opdrachtgever Strakzat per aangetekende brief in gebreke heeft gesteld, met een redelijke termijn om alsnog na te komen, en Strakzat binnen die termijn niet is nagekomen.

6.1De opdrachtgever meldt klachten over het werk zo snel mogelijk schriftelijk, en uiterlijk tien werkdagen nadat de opdracht is afgerond.

7.1Strakzat hoeft een verplichting niet na te komen als een omstandigheid dat verhindert die haar niet te verwijten is en die volgens de wet, een rechtshandeling of de verkeersopvattingen niet voor haar rekening komt.

7.2Naast wat wet en rechtspraak onder overmacht verstaan, geldt als overmacht ook dat de mensen die de opdracht uitvoeren niet beschikbaar zijn, bijvoorbeeld door ziekte of arbeidsongeschiktheid.

8.1Beëindigt de opdrachtgever de opdracht tussentijds, om welke reden ook, dan vergoedt hij de schade die Strakzat daardoor lijdt. Tot die schade horen het verrichte werk, de gemaakte kosten (waaronder gereserveerde capaciteit, ingekochte materialen, afgenomen diensten en opslag) en gederfde winst.

8.2De opdrachtgever mag een opdracht annuleren voordat Strakzat met de uitvoering is begonnen, mits hij de schade van Strakzat vergoedt zoals artikel 8.1 beschrijft.

8.3Kan van Strakzat door omstandigheden buiten haar wil redelijkerwijs niet worden gevraagd de opdracht voort te zetten, dan mag Strakzat de opdracht beëindigen zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn. Strakzat heeft dan recht op betaling voor het verrichte werk en de tot dan gemaakte kosten, en stelt de tot dan bereikte resultaten beschikbaar aan de opdrachtgever.

8.4Is het gedrag of handelen van de opdrachtgever de reden dat van Strakzat redelijkerwijs niet kan worden gevraagd de opdracht voort te zetten, dan mag Strakzat de opdracht beëindigen en heeft zij recht op het volledige honorarium voor de opdracht.

8.5Is de opdracht werk per dag zonder vast aantal dagen, dan vergoedt de opdrachtgever bij tussentijdse beëindiging, in plaats van wat artikel 8.1 noemt, alleen de gewerkte dagen, de dagen die nodig zijn om het lopende werk af te ronden, en de gemaakte kosten.

9.1Een opdracht met een waarde van meer dan € 2.500 exclusief btw wordt in drie delen gefactureerd: 50% bij de start, 40% bij oplevering en 10% bij acceptatie. Bij werk per dag is de oplevering het moment waarop de afgesproken dagen zijn gewerkt. De opdrachtgever accepteert schriftelijk; meldt hij binnen tien werkdagen na de oplevering geen klacht, dan geldt het werk als geaccepteerd. Strakzat begint zodra de eerste 50% is betaald, en eventuele termijnen gaan vanaf dat moment lopen.

9.2Een opdracht met een waarde van € 2.500 of minder exclusief btw wordt bij de start volledig gefactureerd.

9.3Artikel 9.1 en 9.2 gelden niet voor duurovereenkomsten, zoals een maandelijkse retainer. Die worden gefactureerd zoals het voorstel beschrijft.

9.4Strakzat factureert alleen anders dan dit artikel beschrijft als dat uitdrukkelijk en schriftelijk is afgesproken.

9.5Facturen worden betaald binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder korting of verrekening. De opdrachtgever mag de betaling van facturen voor verricht werk niet opschorten.

9.6Heeft Strakzat bij het verstrijken van de betaaltermijn niet volledig betaald gekregen, dan is de opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij vanaf dat moment de wettelijke handelsrente verschuldigd.

9.7Alle kosten van het innen van een te late betaling komen voor rekening van de opdrachtgever, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, waaronder de kosten van rechtsbijstand, deurwaarders en incassobureaus. De buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 10% van het openstaande bedrag.

9.8Een pakket van dagen dat over meerdere maanden wordt ingezet, zoals een retainer, wordt gefactureerd zoals artikel 9.1 beschrijft, tenzij het voorstel anders zegt. Dagen die twaalf maanden na de start niet zijn ingezet, vervallen, tenzij het voorstel anders zegt.

10.1De intellectuele eigendomsrechten op de resultaten gaan over op de opdrachtgever zodra die alles heeft betaald wat hij voor de opdracht verschuldigd is. Tot dat moment blijven ze bij Strakzat. Is voor die overdracht een afzonderlijke akte nodig, dan werkt Strakzat mee aan het opstellen daarvan.

10.2Niet over gaan: de eigen tools, methodes en kennis van Strakzat, en generieke componenten, templates en code die Strakzat los van de opdracht heeft ontwikkeld of voor meer dan één opdrachtgever gebruikt. Zijn die onderdeel van de resultaten, dan krijgt de opdrachtgever een eeuwigdurende, niet-exclusieve licentie om ze als onderdeel van die resultaten te gebruiken. Onderdelen van derden, zoals open-sourcesoftware, blijven onder hun eigen licentie vallen.

10.3Schetsen, verkenningen en tussenversies die geen onderdeel zijn van de afgesproken resultaten blijven van Strakzat, tenzij anders afgesproken.

10.4Strakzat mag het werk tonen in haar portfolio en in presentaties, en de opdrachtgever daarbij noemen, tenzij anders afgesproken en mits dat de belangen van de opdrachtgever niet schaadt. Vertrouwelijke informatie toont Strakzat nooit.

10.5Tenzij het werk zich daar niet voor leent, mag Strakzat haar naam bij het werk laten vermelden, of laten verwijderen.

10.6Tenzij anders afgesproken, valt onderzoek naar bestaande octrooien, auteursrechten, portretrechten of andere rechten van derden niet onder de opdracht, evenmin als onderzoek naar de mogelijkheid om de resultaten voor de opdrachtgever te beschermen.

10.7De opdrachtgever staat ervoor in dat hij het materiaal dat hij voor de opdracht aanlevert, zoals tekst, beeld, data en software, mag gebruiken, en vrijwaart Strakzat voor aanspraken van derden over dat materiaal.

11.1Strakzat herstelt fouten in de resultaten binnen een redelijke termijn als de opdrachtgever ze binnen tien werkdagen na oplevering gedetailleerd en schriftelijk meldt. Fouten die later worden gemeld hoeft Strakzat niet te herstellen.

11.2Strakzat garandeert niet dat het product zonder onderbreking, fouten of andere gebreken werkt, of dat alle fouten worden hersteld.

11.3Herstel is kosteloos voor werk tegen een vaste prijs. Werk per dag (artikel 1.6) is geen werk tegen een vaste prijs: herstel daarvan brengt Strakzat per dag in rekening, tegen het dagtarief van de opdracht. Ook fouten door verkeerd of ondeskundig gebruik of door andere oorzaken die Strakzat niet zijn toe te rekenen, herstelt Strakzat tegen haar gebruikelijke tarieven.

11.4Herstel van verminkte of verloren gegevens valt niet onder de garantie. De garantie vervalt als de opdrachtgever de resultaten zonder schriftelijke toestemming van Strakzat wijzigt of laat wijzigen. Strakzat weigert die toestemming niet op onredelijke gronden.

11.5Strakzat garandeert dat zij de resultaten zelf heeft ontworpen, ook waar zij daarbij AI-tools gebruikte (artikel 4.8), en, als op een ontwerp auteursrecht rust, dat zij maker is in de zin van de Auteurswet en die rechten mag overdragen zoals artikel 10 beschrijft. Dit geldt niet voor de onderdelen van derden uit artikel 10.2. Rust op een deel dat een AI-tool maakte geen auteursrecht, dan staat Strakzat er voor dat deel alleen voor in dat zij het mag gebruiken en aan de opdrachtgever mag leveren.

11.6De opdrachtgever vrijwaart Strakzat, en de mensen die Strakzat voor de opdracht heeft ingeschakeld, voor alle aanspraken van derden die voortkomen uit de manier waarop de opdrachtgever het resultaat van de opdracht toepast of gebruikt.

12.1Strakzat is niet aansprakelijk voor:

• fouten of onvolkomenheden in materiaal dat de opdrachtgever aanlevert;
• misverstanden of fouten bij de uitvoering van de opdracht die de opdrachtgever veroorzaakt, bijvoorbeeld door gegevens, materialen of software te laat, onvolledig, onjuist of onduidelijk aan te leveren;
• fouten van derden die door of namens de opdrachtgever zijn ingeschakeld;
• gebreken in offertes van leveranciers, of het overschrijden van hun prijsopgaven;
• fouten in het ontwerp, het product of de inhoud die de opdrachtgever onder artikel 4.6 heeft goedgekeurd, of die zichtbaar waren geweest in een prototype of proef die de opdrachtgever niet heeft willen laten maken;
• de gevolgen van het in praktijk brengen van advies van Strakzat.

12.2Voor zover Strakzat afhankelijk is van de medewerking, diensten en leveringen van derden, is zij niet aansprakelijk voor schade die voortkomt uit die relaties of uit het beëindigen ervan, ongeacht wanneer die schade ontstaat of zichtbaar wordt.

12.3Behalve bij opzet of grove nalatigheid is de aansprakelijkheid van Strakzat, uit de overeenkomst of uit onrechtmatige daad, beperkt tot het bedrag dat zij voor de opdracht heeft gefactureerd, exclusief btw. Voor een opdracht die langer loopt dan zes maanden, of een duurovereenkomst, is zij beperkt tot wat Strakzat in de zes maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft gefactureerd. Zij is nooit hoger dan wat de aansprakelijkheidsverzekering van Strakzat in dat geval uitkeert, als die verzekering de schade dekt.

12.4Strakzat is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens of schade door bedrijfsstilstand.

12.5Elke vordering op Strakzat vervalt één jaar nadat de opdracht is afgerond.

12.6Na afronding van de opdracht hoeft geen van beide partijen de gebruikte materialen en gegevens te bewaren.

13.1Partijen houden alle informatie en omstandigheden geheim die ze in de opdracht van elkaar te weten komen, als duidelijk moet zijn dat de ander die geheim wil houden. Derden die bij de opdracht betrokken zijn, zijn aan dezelfde geheimhouding gebonden.

13.2Verwerkt Strakzat in een opdracht persoonsgegevens namens de opdrachtgever, bijvoorbeeld in gebruikersonderzoek, dan sluiten partijen daarvoor een verwerkersovereenkomst.

14.1Strakzat mag deze voorwaarden wijzigen. Een wijziging geldt ook voor lopende opdrachten, dertig dagen nadat Strakzat de opdrachtgever er schriftelijk over heeft geïnformeerd. Een opdrachtgever die de wijziging niet aanvaardt, mag de lopende opdracht beëindigen per de datum waarop de nieuwe voorwaarden ingaan.

15.1Op elke opdracht tussen Strakzat en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

15.2Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Strakzat is gevestigd.